Deutscher Gewerkschaftsbund

07.05.2010

Neue Wege für die Unternehmenspolitik: Corporate Governance und Vorstandsvergütung nach der Wirtschaftskrise

von Dietmar Hexel
Wir

leicagirl / photocase.com

Ziehen wir die richtigen Lehren aus der Wirtschafts- und Finanzkrise?

Die dramatischen Auswirkungen der aktuellen Wirtschafts- und Finanzkrise zeigen in aller Deutlichkeit, dass die vorrangige Ausrichtung vieler börsennotierter Unternehmen auf den kurzfristigen Shareholder Value ein Irrweg war. Statt nachhaltigem Wachstum zugunsten der Kunden und Unternehmen wurden insbesondere im Finanzsektor kurzfristige Gewinnmaximierung und zweistellige Gewinnmargen als Unternehmensziel verfolgt. Sanktioniert wurde diese falsche Unternehmenspolitik durch fragwürdige Anreiz- und Vergütungssysteme, die auf Bereicherung, nicht auf Verantwortung aufbauen. Der Wirtschaftsethiker Ulrich Thielemann spricht in diesem Zusammenhang von einer „neuen ökonomischen Radikalität des Managements“, in deren Kontext der Druck auf die Beschäftigten „ohne Not, wenn man will: aus Gier beziehungsweise aus Maßlosigkeit“ erfolge.[1]

Es steht heute fest, dass die Boni-Systeme in der Krise als Brandbeschleuniger gewirkt haben. Durch sie sind zu große Risiken ohne echte Wertschöpfung und Haftung eingegangen worden.[2]

Die Gewerkschaften haben diese Unternehmenspolitik schon lange als verfehlt bezeichnet. Diese Analyse wird zunehmend auch in Politik und Gesellschaft geteilt.

Wir brauchen daher eine Neubesinnung auf ein nachhaltiges und langfristiges Wirtschaften.[3] Mäßigung statt der Illusion, unendliche Ressourcen schöpfen zu können[4]. Bescheidenheit statt Gier, die in allen Religionen der Welt als Laster gilt und inzwischen zur Managertugend mutiert ist. Anders Wirtschaften bedeutet, sich an den Bedürfnissen und Entwicklungsmöglichkeiten des Menschen zu orientieren, die Leistungsfähigkeit des Unternehmens zu steigern, qualitativ und organisch zu wachsen, zufriedene Kunden zu haben, für Arbeitnehmer/innen attraktiv zu sein und Nachhaltigkeit als Überlebensfrage zu begreifen. [5]

Dazu gehört auch ein Mehr an Mitbestimmung und Demokratie. Berthold Huber weist zu Recht darauf hin, dass die Entwicklung einer demokratischen Wirtschaftsordnung die „entscheidende Lehre aus der heutigen Krise“ ist. Diese Wirtschaftsordnung sollte unter anderem, die „zu engen betriebswirtschaftlichen Effizienzkriterien“ infrage stellen, denen sich alles andere unterzuordnen hatte.[6]

Die entscheidende Frage lautet: Wie kommen wir aus der Kritik ins Handeln? Was muss jetzt getan werden?

Diese Fragestellung soll im Folgenden anhand von zwei ausgewählten Themen betrachtet werden: Dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandvergütung (VorstAG) sowie den jüngsten Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Beides sind kleine, aber wichtige Regulierungen, die das Handeln bestimmen werden.

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)

Das noch von der großen Koalition beschlossene VorstAG ist am 5. August 2009 in Kraft getreten.

Das Gesetz zielt darauf ab, die Anreize in der Vergütungsstruktur für Vorstandsmit­glieder in Richtung einer nachhaltigen und auf Langfristigkeit ausge­richteten Unternehmensführung zu stärken. Zugleich wird die Verant­wortlichkeit des gesamten Plenums des Aufsichtsrats für die Ausgestaltung der Vorstands­vergütung gestärkt und konkretisiert sowie die Transparenz der Vorstandsvergütung verbessert. Transparenz ist stets die Voraussetzung für Veränderungen und demokratische Gestaltung.

Der DGB hat die parlamentarischen Beratungen zum VorstAG konstruktiv begleitet und insbesondere die vorgenommene Präzisierung der Angemessenheit der Vor­standsvergütung und die Stärkung der Verantwortung des gesamten Aufsichtsratsplenums durch das Gesetz begrüßt.[7] Unter anderem auf Anregung des DGB wurde im Gesetzgebungsverfahren verankert, dass der Aufsichtsrat in börsennotierten Gesellschaften für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (cap) vereinbaren soll.

Aus der Aufsichtsratspraxis wissen wir, dass die Umsetzung der neuen gesetzlichen Anforderungen das Top-Thema in den mitbestimmten Aufsichtsräten ist. Der Aufsichtsrat von Volkswagen beispielsweise hat bereits im November 2009 beschlossen, die erfolgsabhängige Vergütung neu zu ordnen. Der neue erfolgsabhängige und langfristig ausgerichtete Vergütungsanteil bemisst sich anhand der Addition dreier Indizes („Kundenzufriedenheitsindex“, „Mitarbeiterindex“ und „Wachstumsindex“), deren Ergebnis wiederum mit einem Renditeindex multipliziert wird. Dabei ist bemerkenswert, dass der „Mitarbeiterindex“ u. a. auch aus dem Ergebnis von Mitarbeiterbefragungen ermittelt wird. [8]

Damit wird erstmalig die auch von gewerkschaftlicher Seite unterstützte Idee umgesetzt, einen Teil der Vorstandsvergütung an die Zufriedenheit der Mitarbeiter/innen zu knüpfen.[9] Ein geeignetes Werkzeug dazu stellt auch der DGB-Index „Gute Arbeit“ dar.[10]

Dennoch bleibt die Bilanz neun Monate nach Inkrafttreten des VorstAG ambivalent. So gibt es zweifellos nicht nur bei Volkswagen sondern auch in vielen anderen Aufsichtsräten ein – oftmals von der Arbeitnehmerseite ausgehendes – großes Engagement, die Vergütung auf eine nachhaltige Basis zu stellen. Inzwischen liegt z.B. auch bei der Postbank AG und bei der RAG eine neue Regelung vor. Andere börsennotierte Gesellschaften werden folgen.

Demgegenüber zeigt sich , dass die durchschnittlichen Gehälter der Top-Manager in der Krise bislang kaum gesunken sind – und die Gewinne der DAX-notieren Gesellschaften auch nicht. Nach Angaben der Zeitung „Die Welt“ lag die durchschnittliche Vergütung der DAX Vorstände im Krisenjahr 2009 mit 2,288 Mio. Euro nur knapp hinter der des Geschäftsjahres 2008 mit 2,305 Mio. Euro.[11] Die Direktvergütungen (Bezüge ohne Altersvorsorge) der Vorstandsvorsitzenden sind offenbar sogar angestiegen.[12]

Diese Entwicklung ist mehr als kritisch. Während tausende von Arbeitnehmer/innen in denselben Unternehmen Kurzarbeit leisten und Angst um ihren Arbeitsplatz haben, halten die Manager in den meisten Unternehmen ihr Gehaltsniveau – und steigern es sogar in Einzelfällen. Das neue Gesetz konnte also noch nicht greifen, Aufsichtsräte müssen jetzt verstärkt handeln. Eine Vergütungspolitik, die den angestellten Managern das gewohnte Einkommen garantiert und gleichzeitig zu Einbußen bei Arbeitnehmern führt, gefährdet das Vertrauen in die soziale Marktwirtschaft. Außerdem darf befürchtet werden, dass die Entwicklung der Vorstandsvergütung nach der Krise an die exorbitanten Steigerungsraten vor der Krise anknüpft. Die Krise mahnt zu Demut und Mäßigung an. Es fehlt immer noch an einem freiwilligen Beispiel von Bescheidenheit wichtiger Manager. Vergleichbare Benchmarks sind die jeweilige Branche (horizontaler Vergleich) und vor allem die Bezahlung der Arbeitnehmer/innen im eigenen Unternehmen (vertikaler Vergleich), wie es das Gesetz fordert.

Es muss verstärkt darauf hingewiesen werden, dass „der Manager ein Diener ist“ (Peter F. Drucker).[13] Natürlich müssen Manager angemessen bezahlt werden – doch für Leistung und Verantwortung. Vorstandschef in Unternehmen über 1.000 Beschäftigte erhalten 570 T€, Manager mit 328 T€ pro Jahr das zehnfache eines durchschnittlichen Arbeitnehmers. Sie liegen damit in Europa an 2. Stelle und haben keinerlei Grund zur Klage.[14]

Das (von Einzelfällen abgesehene) Ausbleiben signifikanter Änderungen liegt sicherlich daran, dass die aus dem VorstAG resultierenden Anforderungen noch nicht in allen Aufsichtsräten umgesetzt worden sind bzw. in ihrer Wirkung noch nicht richtig greifen. Das gilt insbesondere für die vom Gesetzgeber verlangten langfristigen Komponenten. Es spricht daher vieles dafür, die Entwicklung der Vorstandsvergütung in den kommenden ein bis zwei Jahre aufmerksam zu beobachten.

Doch schon jetzt ist klar, wie hoch die von den Kapitalvertreter/innen im Aufsichtsrat ausgehenden Beharrungskräfte für den status quo sind – von der Absicherungsmentalität der Manager einmal ganz abgesehen. Die Steigerung von Pensionszahlungen trotz üppiger Millionengehälter, aus denen mühelos eine komfortable Altersversorgung aufgebaut werden kann, steht dafür. Die Arbeitnehmerbank in jedem Aufsichtsrat sollte für sich eine Position festlegen und ggf. beantragen, dass der Aufsichtsrat sich mit dem Thema Vorstandsvergütung sofort beschäftigt, nicht erst bei einer Neubestellung eines Vorstandsmitgliedes. Wichtig ist, dass der Aufsichtsrat, nicht der Vorstand, der Auftraggeber für Änderungsvorschläge oder ein neues System ist. Weiterhin sollte bereits jetzt über weitere, flankierende staatliche Anreize für eine nachhaltige Vergütungspolitik nachgedacht werden. Dazu könnte eine Sondersteuer für sehr hohe Managerboni nach amerikanischem Vorbild gehören. Der Deutsche Bundestag könnte beispielsweise beschließen, die Vergütungen über eine Million mit mindestens 50 % bis 80 % zu versteuern.

Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex

In ihrem Bemühen für eine nachhaltige Unternehmenspolitik und eine angemessene Vorstandsvergütung bekommen Arbeitnehmervertreter/innen im Aufsichtsrat seit neustem praktische Unterstützung durch eine wegweisende Änderung im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Dieser richtet sich vor allem an börsennotierte Gesellschaften. Börsennotierte Gesellschaften sollen die Empfehlungen des Kodex umsetzen, müssen dies jedoch nicht. Ein Nichtbefolgen der Empfehlungen muss jedoch öffentlich mitgeteilt und erläutert werden. Nicht börsennotierte Gesellschaften sollen den Kodex ebenfalls beachten, unterliegen jedoch keiner Publizitätspflicht.

Bis Mitte 2009 lautete die Präambel des DCGK:

Der Kodex verdeutlicht die Rechte der Aktionäre, die der Gesellschaft das erforderliche Eigenkapital zur Verfügung stellen und das unternehmerische Risiko tragen“.

Diese Formulierung kann man gewissermaßen als „Shareholder Value pur“ bezeichnen. Sie stellt klar, dass der Kodex auf die Aktionäre fokussiert und Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie weitere Stakeholder an den Rand drängt. Der Zweck des Unternehmens wurde erkennbar mit dem Zweck der Aktionäre verwechselt.[15] Der Zweck eines privatwirtschaftlich organisierten Unternehmens besteht nicht darin, Aktionäre oder Manager reich zu machen. Der Zweck eines Unternehmens besteht darin, gute Leistungen für die Kunden und die Zivilgesellschaft zu erbringen – und dabei profitable zu sein.

Die gegenteilige, einseitige Definition der Shareholder Value Doktrin widerspricht dem gängigen kontinentaleuropäischen Verständnis von Corporate Governance, wonach unter diesem Begriff auch die Berücksichtigung der Interessen aller relevanten Anspruchsgruppen an ein Unternehmen verstanden wird.[16]

Daher ist es richtig, dass die Präambel des DCGK – auf Antrag des DGB in der Kodex-Kommission – im Sommer 2009 wie folgt geändert wurde und eine andere Orientierung gibt:

Der Kodex verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse).“

Dieses Unternehmensinteresse (nicht identisch mit dem Unternehmer-Interesse) wird in der ebenfalls ergänzten Ziffer 4.1.1 neu definiert (Änderungen fett):

„Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in

eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der

Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen

verbundenen Gruppen (Stakeholder).“[17]

Mit dieser Kodexänderung ist geradezu ein Epochenwandel verbunden. Es ist nicht weniger als die Abkehr vom Shareholder Value und die Hinwendung zum Stakeholder Value.[18] Und die erste niedergeschriebene juristische Definition des Unternehmensinteresses seit 1958 –  die eine Signalwirkung für die notwendige Konkretisierung des Unternehmensinteresses im Aktiengesetz entfalten kann.[19]

Was bleibt zu tun?

Wir stehen vor großen Herausforderungen. Die große Fragestellung für die Zukunft lautet:

Wie wollen wir in der Klima-, Energie-, Rohstoff- und Finanzkrise die wirtschaftliche Produktion, den notwendigen sozialen Wandel aktiv beeinflussen und „Wohlstand für alle“ generieren? Wie müssen wir die Systeme der Gesundheit und der Bildung erfolgreich entwickeln?

Wir können diese Entscheidungen nicht den Anhängern des Shareholder Value-Gedankens überlassen. Ihr Konzept ist grandios und mit verheerenden Folgen gescheitert.[20]

Ein wichtiges Instrument für eine nachhaltige Unternehmenspolitik und gute Corporate Governance ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer im Betriebsrat und im mitbestimmten Aufsichtsrat.[21] Gerade in der Krise hat sich die Mitbestimmung bewährt. Ohne das tatkräftige Engagement von Betriebsräten und Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat hätten wir weitaus mehr Arbeitslose in Deutschland.

Für die nachhaltige Unternehmenspolitik der Zukunft brauchen wir natürlich  auch eine Unterstützung des Gesetzgebers:

  1. Im Aktiengesetz muss verankert werden, dass Vorstand und Aufsichtsrat ein Unternehmen im Interesse der Anteilseigner, der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie der Allgemeinheit zu leiten haben.
  2. Die Mitbestimmung in den Aufsichtsräten muss gesichert und ausgebaut werden.[22] Ein wesentlicher Bestandteil des Exportmodells Soziale Marktwirtschaft ist die Mitbestimmung.
  3. Der Gesetzgeber sollte klarstellen, dass die  Bestimmungen des VorstAG auch für mitbestimmte GmbHs gelten, da inzwischen durch Kommentierung versucht wird, diese Rechtsform auszunehmen.
  4. Die Bundesregierung sollte eine Expertenkommission einberufen, die ein Modell für die Besteuerung hoher Vergütungen erarbeitet, um damit wirksame Anreize gegen einen weiteren Anstieg der Vorstandsvergütung in den großen Unternehmen zu setzen.

[1] Vgl. Thielemann, Ulrich (2009): System Error: Warum der freie Markt zu Unfreiheit führt, Frankfurt a. M., S. 84.

[2] So formuliert beispielsweise die Bundesregierung im Regierungsentwurf eines Gesetzes über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Vergütungssysteme von Instituten und Versicherungsunternehmen: „Eine Ursache der Finanzmarktkrise war die übermäßige Übernahme von Risiken durch die Finanzmarktakteure. Hierzu haben die gängigen Vergütungsstrukturen im Finanzsektor beigetragen. Eine Vergütungspolitik, die auf kurzfristige Parameter ausgerichtet ist und einseitig Erfolg belohnt, ohne Misserfolg ausreichend zu sanktionieren, kann dazu verleiten, den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus dem Blick zu verlieren.“

[3] Vgl. u. a. von Weizsäcker, Ernst U. (2010): Faktor Fünf. Die Formel für nachhaltiges Wachstum, München.

[4] Vgl. Binswanger, Hans Chr. (2006): Die Wachstumsspirale – Geld, Energie und Imagination in der Dynamik des Marktprozesses, Marburg.

[5] Vgl. zu dieser Argumentation ausführlich: Hexel, Dietmar (2009): Mitbestimmung als Entwicklungsressource in der wissensbasierten Industriegesellschaft, in: Hexel, Dietmar (Hrsg.): Never change a winning system: Erfolg durch Mitbestimmung, Marburg, S.143-151.

[6] Vgl. Huber, Berthold (2010): Kurswechsel für Deutschland – die Lehren aus der Krise, in: Huber, Berthold (Hrsg.): Kurswechsel für Deutschland: Die Lehren aus der Krise, Frankfurt/New York, S. 13-89.

[7] Vgl. die Stellungnahme des DGB zum VorstAG. Im Internet veröffentlicht unter: http://www.boeckler.de/pdf/boxen_2009_08_managergehaelter_dgb_stellungnahme.pdf

[8] Vgl. Volkswagen AG (2010): driving ideas: Geschäftsbericht 2009, Wolfsburg, S. 112 ff.

[9] Vgl. dazu grundlegend: Eckardstein, Dudo von/Konlechner, Stefan (2008): Vorstandsvergütung und gesellschaftliche Verantwortung der Unternehmen, München und Mehring, S. 59 ff. sowie Chahed, Yasmine/Müller, Hans-Erich 2006): Unternehmenserfolg und Managervergütung: Ein internationaler Vergleich, München und Mehring.

[10] Vgl. Seyboth, Marie/Thannisch, Rainald (2009): Empfehlungen für eine angemessene Vorstadsvergütung, in: Arbeitshilfe für Aufsichtsräte Nr. 14 der Hans-Böckler-Stiftung, Düsseldorf, S. 18/19 und

http://www.dgb-index-gute-arbeit.de/

[11] Vgl. Die Welt vom 30.03.2010.

[12] Vgl. Pressemitteilung von Towers Watson vom 30. März 2010.

[13] Vgl. Drucker, Peter. F. (2009): Management, Band 1, Frankfurt am Main, S. 307.

[14] Vgl. Kienbaum/European Compensation Network, FAZ 6.5.2010, S. 10.

[15] Vgl. für den Unterschied grundlegend: Malik, Fredmund (2008): Die richtige Corporate Governance, Frankfurt/New York.

[16] Vgl. Müller, Hans-Erich (2010): Unternehmensführung: Strategien – Konzepte – Praxisbeispiele, München, Kapitel 1.4.

[17] Ein noch weiterführender Antrag des DGB, auch das Gemeinwohl aufzunehmen, fand Unterstützung in der Kommission, aber keine Mehrheit. Der Kommission gehören 8 Vertreter der Wirtschaft, drei Wissenschaftler und ein Vertreter des DGB an.

[18] Vgl. zur Diskussion verschiedener theoretischer Ansätze innerhalb der Diskussion um Corporate Governance: Lippert, Inge (2008): Perspektivenverschiebung in der Corporate Governance – Neuere Ansätze und Studien der Corporate-Governance-Forschung, WZB – dicussion paper SP III 2008-302 sowie die dort angegebene Literatur.

[19] Vgl. zum juristischen Begriff des Unternehmensinteresses grundlegend: Spindler, Gerald (2008): Unternehmensinteresse als Leitlinie des Vorstandshandelns – Berücksichtigung von Arbeitnehmerinteressen und Shareholder Value, Gutachten im Auftrag der Hans-Böckler-Stiftung. Im Internet veröffentlicht unter: http://www.boeckler.de/pdf/mbf_gutachten_spindler_2008.pdf

[20] Vgl. zu gutem Management und einer fundierten Kritik am Shareholder-Value auch: Malik, Fredmund (2008): Die richtige Corporate Governance, Frankfurt/New York.

[21] So kommt beispielsweise Debus in einer umfangreichen empirischen Studie zum Ergebnis, dass Mitbestimmung ein Merkmal eines effektiven Aufsichtsrates ist. Vgl. Debus, Malte (2010): Evaluation des Aufsichtsrates, Theoretische Grundlagen und empirische Befunde, Wiesbaden.

[22] Der DGB Bundesvorstand fordert in seinem Antrag „Soziale Marktwirtschaft durch Unternehmensmitbestimmung in Deutschland und Europa sichern und fortentwickeln“ für den 19.Ordentlichen Bundeskongress des DGB vom 16. - 20. Mai 2010 in Berlin u. a. eine stärkere Orientierung der Unternehmensmitbestimmung am Erfolgsmodell der Montanmitbestimmung (neutrale Person im Aufsichtsrat, Arbeitsdirektor, der nicht gegen den Willen der Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat bestellt werden kann), die Erstreckung der Unternehmensmitbestimmung auf sog. Scheinauslandsgesellschaften, die Absenkung der Schwellenwerte der Mitbestimmungsgesetze, einen gesetzlich vorgegebenen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, der alle Maßnahmen der strategischen Ausrichtung des Unternehmens umfassen muss, sowie einen Mindeststandard der Mitbestimmung bei Unternehmen europäischer Rechtsform.


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Kurzprofil

Dietmar Hexel
war u.a. Organisationsleiter der IG Metall, danach von 2002 bis 2014 Mitglied des geschäftsführenden DGB-Bundesvorstandes. Heute arbeitet er als systemischer Berater und Coach für Führungskräfte und Betriebsräte im Breisgau.
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